Wo liegen die Vorteile der GmbH und Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination von Kapitalgesellschaft (GmbH) und Personengesellschaft (KG).

Wegen der vielfältigen Ausgestaltungsmöglichkeiten, verbunden mit der Haftungsbeschränkung auf die vertraglich vereinbarten Einlagen, ist diese Unternehmensform in der Praxis weit verbreitet. Ca. 70.000 Unternehmen haben diese Rechtsform gewählt.

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Die verschiedenen Arten der GmbH & C0. KG

  • Die personen- und beteiligungsidentische GmbH & Co. KG.

Bei ihr sind die Gesellschafter der GmbH und die Kommanditisten der KG dieselben Personen mit den gleichen Beteiligungsquoten in der GmbH und in der KG. Daneben können die Gesellschafter von GmbH und KG aber auch unterschiedliche Personen sein, wenn die kapitalmäßige Beteiligung in Form der Kommanditeinlagen von der Geschäftsführung durch die GmbH getrennt sein soll, wie dies häufig bei (großen) Publikumsgesellschaften oder in Familiengesellschaften gewünscht ist.

  • Die Einmann-GmbH & Co. KG

Wie bei der "reinen" GmbH gibt es die Einmann-GmbH & Co. KG, bei der sämtliche Anteile an der GmbH und die einzige Kommanditeinlage in der Hand derselben Person liegen.

  • Bei der Einheits-GmbH & Co. KG

Hier ist die KG Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH. Sie ist somit sowohl persönlich haftende Gesellschafterin der KG als auch gleichzeitig deren Tochtergesellschaft.

  • Unternehmergesellschaft & Co. KG

Zunehmender Beliebtheit erfreut sich die Unternehmergesellschaft & Co. KG, bei der an die Stelle der Komplementär-GmbH eine Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt) tritt, die mit wesentlich weniger Kapital gegründet werden kann.

Anfang November 2015 gab es laut einer Statistik der Universität Jena 103.000 UGs, davon 7.586 UG & Co. KGs.

Vorteile aus gesellschaftsrechtlicher Sicht

Wenn Unternehmer die GmbH & Co. KG als Rechtsform für ihre Unternehmen wählen, stehen gesellschaftsrechtliche Motive und Vorteile eindeutig im Vordergrund.

Den Wunsch nach Haftungsbeschränkung erfüllt die GmbH & Co. KG in gleicher Weise wie eine GmbH. Zwar haftet die Komplementär-GmbH unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft – aber letztlich nur mit ihrem Stammkapital, das gewöhnlich nicht über das Mindeststammkapital von 25.000 Euro hinausgeht und bei der Komplementär-UG noch wesentlich geringer ausfallen kann.

Die Kommanditisten haften nur beschränkt mit ihren Einlagen; sind diese eingezahlt, droht keine weitere Haftung, es sei denn, dass im Gesellschaftsvertrag eine über die Haftungseinlage hinausgehende Pflichteinlage vereinbart wurde.

  • GmbH & Co. KG gut für Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge in der Familie lässt sich mit einer GmbH & Co. KG vorzüglich regeln.

Die „fähigenund willigen Kinder übernehmen die GmbH-Anteile und die Geschäftsführung, also das operative Geschäft.

Die „unfähigen“ oder unwilligen Kinder werden mit einer Kommanditeinlage „abgespeist“.

Sollte es nur „unfähigen“ bzw. unwilligen Nachwuchs geben, kann die Geschäftsführung auch einem Fremdmanager übertragen werden.

  • GmbH & Co. KG erleichtert Kapitalbeschaffung

Die GmbH & Co. KG hat leichteren Zugang zum Finanz- und Kapitalmarkt: Reine Kapitalgeber als Kommanditisten lassen sich problemloser finden als Personen, die außer Kapital auch noch unternehmerisches Engagement mitbringen sollen.

Vorteile aus steuerlicher Sicht

Daneben bietet die GmbH & Co. KG auch steuerliche Vorteile.

Gewinne und Verluste können die Kommanditisten bereits im Entstehungsjahr mit anderen negativen oder positiven Einkünften verrechnen; insbesondere Verluste können auf diese Weise – anders als bei der GmbH – sofort steuerlich nutzbar gemacht werden. 

Dabei sind allerdings die Verlustverrechnungsbeschränkungen nach § 15a EStG zu beachten. (Verlustverrechnung nur bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Kommanditeinlage).

Nachteile der GmbH & Co. KG

Freilich hat die GmbH & Co. KG auch ihre Schattenseiten: Welches Geschäft auch immer betreibt, ob freiberufliche Tätigkeit oder Immobilienverwaltung – wegen der Beteiligung der Komplementär-GmbH ist sie immer gewerblich geprägt, erzielt also immer gewerbliche Einkünfte (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG).

Mit anderen Worten:

Der Gewinn der Gesellschaft unterliegt nicht nur der Einkommensteuer (bei den Kommanditisten), sondern zusätzlich der Gewerbesteuer.

Außerdem können Leistungsvergütungen an die Kommanditisten (z.B Miete zur Überlassung von Büroräumen oder Gehaltszahlungen, wenn die Kommanditisten zulässigerweise auch Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind) nicht als Betriebsausgaben gewinnmindernd angesetzt werden.

Diese Zahlungen (Sonderbetriebseinnahmen) werden vielmehr wie eine Gewinnvorauszahlung behandelt, unterliegen also ebenfalls der Einkommen- und Gewerbesteuer.

Sofern die Kommanditisten zugleich Gesellschafter der GmbH sind, gilt dies auch für etwaige Gewinnausschüttungen der GmbH. Auch diese zählen zu den gewerblichen Einkünften der Kommanditisten.

Dabei profitiert die GmbH & Co. KG wie alle gewerblichen Einzelunternehmer und Personengesellschaften von einem Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24.500 Euro (§ 11 Abs. 1 Nr. 1 GewStG). Die Gewerbesteuer können sich die Kommanditisten zudem auf ihre persönliche Einkommensteuerschuld anrechnen lassen (§ 35 EStG).

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